O programa se passa no planeta fictício de Eternia, um planeta de magia, mitos e fantasia. Seu personagem principal é o Príncipe Adam, o jovem filho dos governantes de Eternia, o Rei Randor e a Rainha Marlena. Sempre que o Príncipe Adam levanta a Espada do Poder e grita “Pelos Poderes do Grayskull!” Ele é dotado de “fabulosos poderes secretos” que o transformam em “He-Man, o homem mais poderoso do universo”. Juntamente com seus aliados próximos, o Gato Guerreiro (que na verdade é a transformação do tigre medroso de Adam, Pacato), a Feiticeira, Teela, Mentor e Gorpo, He-Man usa seus poderes para defender Eternia das forças do mal de Esqueleto. O principal objetivo da Esqueleto é conquistar a misteriosa fortaleza de Castelo de Grayskull, a fonte dos poderes de He-Man. Caso seja bem sucedido, Esqueleto teria poder suficiente para governar Eternia e, possivelmente, o universo inteiro.

• Príncipe Adam / He-Man: Filho mais velho do Rei Randor e herdeiro do Trono de Etérnia. Adam recebeu da Feiticeira uma das espadas do poder (a outra ficou guardada com a Feiticeira para, no devido tempo, ser entregue a Adora), que permite que ele se transforme em He-Man tocando-a e invocando os poderes de Grayskull.
• Pacato / Gato Guerreiro (Cringer / Battle Cat): Bichinho de estimação de Adam, mencionado por ele como “seu melhor amigo”. É um tigre verde muito medroso. Ao ser tocado pelo poder da espada de He-Man, ele se transforma no Gato Guerreiro, ficando maior e muito mais corajoso.
• Teela: Filha biológica da Feiticeira. Foi criada desde bebê por Mentor, que prometeu à Feiticeira nunca revelar a Teela quem é sua mãe, para protegê-la dos inimigos da Feiticeira. Teela é a capitã da guarda do Rei Randor. E também é a responsável pelo treinamento de Adam, que sempre a decepciona por passar uma imagem preguiçosa e desinteressada em relação aos seus deveres. Mas, ao mesmo tempo, ela demonstra um certo interesse romântico tanto por Adam quanto por He-Man, sem saber que eles são a mesma pessoa.
• Duncan / Mentor (Man-At-Arms): Cientista do Rei Randor. É muito sábio e ajuda todos os outros heróis da história sempre que pode com suas invenções. É um dos poucos personagens que sabem que Adam é He-Man.
• Feiticeira (Sorceress): Feiticeira era uma personagem da franquia Masters of the Universe. Ela virava uma águia, possuía vários poderes mágicos. A Feiticeira é mãe da Teela, e seu verdadeiro nome é Teela Na. É a defensora principal do Castelo de Grayskul, onde mora. Dentro do castelo, seus poderes quase sempre se mostram invencíveis, embora tenham falhado algumas vezes. Em condições normais, a Feiticeira só pode deixar o castelo transformada em águia, embora algumas vezes tenha conseguido fazer isso em sua forma normal. A Feiticeira se casou uma vez e, desse casamento, teve Teela. Mas nunca se dá nenhuma grande informação sobre isso (só se menciona que o marido dela morreu numa grande guerra ao defender Etérnia).
• Gorpo (Orko): Bobo da corte do Rei Randor. Em Trolla, seu planeta natal, é um grande mago. Mas em Etérnia, seus poderes funcionam invertidos, o que faz com que suas magias geralmente resultem em confusões e situações cômicas. Gorpo também sabe que Adam é He-Man.
• Rei Randor e Rainha Marlena: Soberanos de Etérnia (embora haja vários reis e rainhas espalhados pelo planeta governando regiões restritas, Randor parece ser uma espécie de “rei maior”, pois sua soberania é reconhecida em todo o planeta). Randor é de Etérnia. Marlena é da Terra, onde trabalhava como astronauta. E quando ela caiu acidentalmente em Etérnia, conheceu Randor, com quem se casou e teve Adam e Adora. Algumas passagens do seriado dão a entender que Marlena sabe que Adam é He-Man.
• Aríete (Ram Man): Amigo de He-Man. Aríete parece ser uma espécie de cyborg, pois tem molas no lugar das pernas e uma grande parte de sua cabeça e seus ombros parecem feitos de metal.
• Stratos: Rei dos homens-pássaros, uma espécie de humanoides voadores aliada de He-Man.
• Multi-Faces (Man-E-Faces): Cyborg que pode mudar de cara, adquirindo poderes diferentes a cada mudança.
• Mekaneck: Cyborg com um pescoço mecânico. Pode levantar sua cabeça até a altura que quiser.
• Abelhão (Buzz-Off): Rei do povo-abelha, outra raça humanoide aliada de He-Man.
• Fisto: Antigo vilão que aterrorizava uma floresta. Regenerou-se e se aliou a He-Man. Usa uma espécie de luva mecânica gigantesca em sua mão direita.
• Granamyr: Dragão mais velho de Etérnia. Granamyr é um grande sábio e um dos magos mais poderosos do planeta. Ele tem um grande preconceito contra os humanos e só pede a ajuda deles ou interfere na vida deles em último caso. Isso se deve ao fato de ele ter vivido na época de uma grande guerra entre as duas espécies, há muitos milênios atrás, desde quando os dragões e os humanos de Etérnia não se dão. A princípio, He-Man parece ser o único humano por quem Granamyr tem uma certa consideração. Mas, aos poucos, ele adquire uma visão menos defensiva contra os humanos em geral.
• Zodac: Sábio imortal que, de vez em quando, visita a Feiticeira no Castelo de Grayskull para falar sobre os destinos do Universo. Ele procura não interferir diretamente em nada nem na vida dos humanos nem de nenhuma outra espécie Zodac também sabe que adam é He-Man.
• Princesa Adora / She-Ra: Em Etérnia, é uma princesa, filha do Rei Randor e da Rainha Marlena, e irmã gêmea do Príncipe Adam. Foi separada de sua família quando era bebê e levada para Etheria por Hordak e criada pela Horda, se tornando assim Capitã da Guarda. Após receber a espada da proteção e descobrir que é irmã gêmea de Adam, ela deixa a Horda e passa a lutar contra a tirania de Hordak se tornando a líder da Grande Rebelião.

• Esqueleto (Skeletor): Vilão principal do seriado. Esqueleto é um feiticeiro que invadiu Etérnia há muitos anos, quando Hordak, seu mestre na época, atacou o planeta. E com a fuga de Hordak depois de sua derrota, Esqueleto se apossou da Montanha da Serpente, a base de Hordak em Etérnia na época. O objetivo principal dele é invadir o Castelo de Grayskull, para se apoderar de todo o conhecimento que ali existe e assim dominar Etérnia e até mesmo o Universo. Esqueleto é um dos feiticeiros mais poderosos de Etérnia. E várias vezes seu poder chegou a derrotar (embora só momentaneamente) até mesmo a Feiticeira. Quase todos os outros vilões de Etérnia trabalham para ele ou pelo menos já trabalharam em algum momento.
• Maligna (Evil-Lyn): A única súdita feminina de Esqueleto. Ela é uma bruxa muito poderosa, mas seu poder nunca consegue fazer frente ao de Esqueleto. Entretanto, seus colegas da Montanha da Serpente parecem ter bastante medo dela e sempre se submetem às suas ordens. Maligna já tentou várias vezes passar a perna em Esqueleto e se apoderar de Etérnia sozinha, mas nunca conseguiu.
• Mandíbula (Trap Jaw): Cyborg que serve frequentemente a Esqueleto. No lugar do braço direito, ele tem uma espécie de prótese onde encaixa várias armas diferentes. Mas foram poucas as vezes em que ele deu trabalho de fato a He-Man.
• Homem-Fera (Beast Man): Bobo da corte de Esqueleto. É frequentemente humilhado por seu mestre, até porque é sem dúvida o vilão mais atrapalhado e mais burro da quadrilha de Esqueleto. O Homem-Fera tem o poder de hipnotizar os animais e fazer com que sirvam a ele, Mas nunca consegue muita coisa com isso.
• Aquático (Mer-Man): Homem-peixe da quadrilha de Esqueleto. Às vezes ele aparece junto com um povo humanoide com a mesma aparência dele, só que mais frágil, e que serve a ele (o que dá a entender que ele é um tipo de macho-alfa dessa espécie). Ele é invencível quando se encontra na água, a não ser para o próprio He-Man.
• Triclope (Tri-Klops): Guerreiro da quadrilha de Esqueleto. Ele usa uma espécie de capacete com três olhos diferentes que lhe proporciona tipos diferentes de visão, dependendo de qual olho do capacete ele acione.
• Kobra Khan: Renegado de uma espécie de cobras humanoides (Reptons) de Etérnia. Ele se une a Esqueleto, passando a servi-lo.
• Multi-Garras (Clawful): Uma criatura que parece uma mistura de homem, lagarto e caranguejo. Serve a Esqueleto.
• Lagartauro (Whiplash): Homem-lagarto que serve a Esqueleto. Sua residência oficial é uma caverna onde vivem vários demônios subterrâneos.
• Webstor: Aranha humanoide da quadrilha de Esqueleto. Usa uma espécie de mochila nas costas onde ele guarda uma corda que pode esticar ou retrair.
• Spike (Spikor): Cyborg da quadrilha de Esqueleto. Tem o corpo coberto de espinhos de metal, mas é quase tão burro quanto o Homem-Fera.
• Modulok: A princípio, era um cientista humano que foi preso por ter cometido crimes. Mas se submeteu a uma experiência mutante que o transformou num monstro vermelho com três pernas. Lutou sozinho contra He-Man algumas vezes e depois se aliou a Esqueleto. Mais tarde, deixou a quadrilha de Esqueleto e foi se aliar a Hordak.
• Mal Em Dobro (Two-Bad): Criatura com duas cabeças que vive brigando entre si e serve a Esqueleto.
• Iceman: Apareceu em apenas um episódio servindo ao Esqueleto; é o capanga que controla o gelo.
• Semente do Mal (Evilseed): Homem-planta que tentou conquistar Etérnia com um ataque de trepadeiras gigantescas e ferozes que cresciam de forma impressionante. Atacou tanto He-Man quanto Esqueleto. E para derrotá-lo, os dois tiveram que se unir. Aparentemente, Semente do Mal morreu ao ser atingido por uma tempestade de neve provocada pela combinação dos poderes de He-Man, Esqueleto, a Feiticeira e Gorpo.